Сопровождение сделок по слиянию и поглощению компаний
Полная юридическая экспертиза приобретаемого бизнеса (due diligence компаний). Рекомендации по выбору способа покупки бизнеса.
Сопровождение сложных форм реорганизаций с участием юрлиц разных организационно-правовых форм, в том числе АО и ООО, включая регистрацию выпуска ценных бумаг.
Сопровождение корпоративных споров, взыскание убытков с директора
Судебная защита прав участников, в том числе споры о выплате действительной стоимости доли.
Взыскание убытков с единоличных исполнительных органов общества при совершении сделок не в интересах общества, противоправных действиях руководителей, нарушении законодательства.
Оспаривание сделок общества по корпоративным основаниям (крупные сделки, сделки с заинтересованностью, ст. 174 ГК РФ).
Регистрация коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей
- Выбор организационно-правовой формы (АО, ООО, ИП)
- Выбор системы налогообложения
- Составление индивидуального устава (корпоративного договора) для оформления отношений с партнерами.
Оформление иностранного бизнеса на территории РФ
Если иностранная компания планирует заниматься бизнесом в России, у нее есть несколько возможностей:
- открыть представительство своей компании на территории РФ;
- учредить новое юридическое лицо на территории РФ, согласно законодательству РФ;
- купить долю в российской компании или уже существующий бизнес целиком.
Ликвидация компании
Реорганизация ООО, АО, НКО
К кому обратиться?
Юлия Пашкина
Окончила Уральскую государственную юридическую академию (УрГЮУ).
Более 4 лет работала в компании-профессиональном участнике рынка ценных бумаг.
Имеет квалификационный аттестат ФСФР «Специалист финансового рынка».
Имеет публикации в журнале «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».
16 лет в юриспруденции.
ПРОЕКТЫ:
Акционеры виноваты сами. Директор не виноват
Два общества как акционеры третьего общества обратились в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о взыскании убытков с директора. Основанием для требования послужили три факта привлечения общества к административной ответственности со стороны Банка России на общую сумму 750 000 рублей по жалобам акционеров за отказы в предоставлении информации. Стояла задача защитить интересы директора и добиться отказа во взыскании убытков. Решением Арбитражного суда Свердловской области в удовлетворении исковых требований акционеров во взыскании убытков было отказано в полном объеме. При этом суд первой инстанции установил факт отсутствия вины директора в привлечении общества к административной ответственности, а также недобросовестное поведение самих акционеров, которые обратились с жалобами в Банк России и просили привлечь общество к административной ответственности, а потом обратились за взысканием этих убытков с директора. То есть, сами акционеры способствовали причинению убытков. Суды апелляционной и кассационной инстанции также поддержали позицию ответчика и оставили судебный акт в силе. ВС РФ отказался принимать кассационную жалобу акционеров.
Документы по делу были включены в библиотеку ресурса КонсультантПлюс.
Оценка проекта: 750 тыс. рублей.
Взыскание долгов с недобросовестного директора
Участник общества обратился в суд с иском к директору этого общества о взыскании убытков в сумме более 32 миллионов рублей. Директор на протяжении двух лет выводил на подконтрольные компании денежные средства под видом оказания транспортных услуги и поставки товара. Представителю истца удалось доказать в суде факты интеллектуального подлога представленных ответчиком в обоснование реальности хозяйственных отношений документов, факт недобросовестного поведения директора, выразившийся в признании задолженности общества с истекшим сроком исковой давности, факты вывода денежных средств без встречного представления. В результате иск был удовлетворен, решением Арбитражного суда Свердловской области с директора было взыскано в пользу общества более 32 миллионов рублей.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2018 г. и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2018 г. решение суда первой инстанции оставлено в силе. ВС РФ отказался принимать кассационную жалобу ответчика.
Ценность для правоприменительной практики: удалось доказать, что оплата контрагентам задолженности с истекшим сроком исковой давности является недобросовестным поведением директора по отношению к возглавляемому им обществу. Добросовестность перед обществом выше добросовестности перед контрагентами.
Оценка проекта: 32 млн рублей.
Разница между шкатулкой и ювелирной коробочкой в 14 миллионов рублей
Обществом были ввезены и продекларированы коробочки для упаковки ювелирных изделий. Таможенным органом была проведена проверка, по результатам которой спорный товар был перекодирован, что повлекло доначисление таможенных платежей. Не согласившись с решением таможни, Общество обратилось в суд. В результате проделанной работы, юристам удалось доказать, что флок – не является текстильным материалом, а подарочная коробочка для ювелирных изделий – не является шкатулкой, в понимании ТН ВЭД.
Постановлением суда апелляционной инстанции требования таможенного органа признаны недействительными.
Значение проекта для правоприменительной практики: постановлением 17 ААС сформирована правовая позиция относительно классификации определенных товаров по соответствующему коду ТН ВЭД, поставки которых осуществляются еженедельно в больших объемах.
Оценка проекта: более 14 млн рублей.
Руководитель не виноват в недобросовестности акционеров
Определением Арбитражного суда Свердловской области отказано заявителям в привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника (клиента «ЮС КОГЕНС») лиц. Заявители полагали, что сделки купли-продажи были совершены по заниженной, не рыночной цене; также ссылались на продажу активов по заниженным ценам аффилированным лицам в преддверии банкротства, после чего произошла невозможность удовлетворения требований кредиторов.
Для правоприменительной практики: создан судебный прецедент. Руководитель не всегда виноват в привлечении общества к административной ответственности, хотя ранее вся судебная практика исходила из обратного, и с руководителей взыскивали убытки, возникшие в связи с привлечением общества к административной ответственности. Кроме того, суды указали на недобросовестность акционеров, которые сами способствовали причинению убытков обществу, подавая жалобы в Банк России.
Оценка проекта: 117 млн рублей.
Александра Давыденко
Образование: высшее юридическое.
Дополнительное образование – налоговое планирование.
Опыт трудовой деятельности в госорганах (инспекция федеральной налоговой службы).
Специализация: корпоративное право, регистрационные услуги.
В профессии — с 2001 года
ПРОЕКТЫ:
Споры по 115-ФЗ
Защита клиентов при недобросовестных действиях банков. Успешное оспаривание в суде незаконных отказов банков в проведении операций и расторжении договора банковского счета.
Банк отказал клиенту ЮС КОГЕНС в проведении операций и направил уведомление о расторжении договора банковского счета, руководствуясь 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Юристам ЮС КОГЕНС удалось защитить позицию клиента в суде, действия банка были признаны неправомерными.