При решении вопроса об обладании лицом, не оплатившим свою долю в уставном капитале общества, статусом участника общества, необходимо иметь в виду формирование уставного капитала по данным бухгалтерской отчетности, а также участие такого лица в делах общества и голосование на общих собраниях.

Определение Верховного суда Российской Федерации №302-ЭС19-24952 от 25.12.2019г по делу № А78-18435/2018г.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании ответчика утратившим права и обязанности участника общества в связи с неоплатой доли. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанций в иске отказано с учетом следующих оснований.

Суд полагает, что основанием для подачи иска послужило возникновение корпоративного конфликта.

Лицами, контролирующими общество, была избрана позиция, что ответчик якобы не произвел оплату своей доли, что автоматически делает невозможным его участие в обществе и исключает возможность реализации принадлежащих ему, как участнику прав, предусмотренных законом.

Однако, судами установлено, что ответчик на протяжении всего существования общества (с 2013 года), принимал активное участие в делах общества, в том числе голосовал на общих собраниях участников общества, претензий и споров к нему, как к участнику, не имелось.

Согласно данным бухгалтерского учета, уставный капитал общества сформирован в 2013 году в полном объеме.

На основании пункта 3 статьи 16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного законом срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного законом для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

С момента создания общества и до возникновения корпоративного конфликта обществом и его участниками не ставился под сомнение факт наличия у истца статуса участника общества, общество в установленный законом срок, не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований считать, что ответчик не приобрел права и обязанности участника общества в связи с неоплатой своей доли, при решении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица.

Юрисконсульт юридического агентства «ЮС КОГЕНС»

Куклина Елена Евгеньевна

Телефон: 216-58-97

Электронная почта: main@jus-cogens.ru

www.jus-cogens.ru

×

Здравствуйте!

Задайте свой вопрос в WhatsApp, мы ответим в ближайшее время.

×